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长青集团:公司、华泰联合证券有限责任公司关于《广东长青(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

发布日期:2018-2-8 上午 04:01:43 浏览:261

来源时间为:2018-02-03

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长青集团:公司、华泰联合证券有限责任公司关于《广东长青(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告

2018-02-0300:00:00

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摘要

广东长青(集团)股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

导语:

广东长青(集团)股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司

广东长青(集团)股份有限公司华泰联合证券有限责任公司关于《广东长青(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》之回复报告保荐机构(主承销商)(深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦)签署日期:二〇一八年二月中国证券监督管理委员会:根据贵会2017年11月30日172134号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(以下简称“反馈意见”)的要求,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”)作为广东长青(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“长青集团”)申请公开发行可转换公司债券的保荐机构,按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定,与长青集团、北京市中伦律师事务所(以下简称“申请人律师”)、众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申请人会计师”)对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实,现回复如下,请予审核。(如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。)本回复报告的字体:反馈意见所列问题黑体对问题的回复宋体对反馈意见所列问题的核查意见宋体、加粗对《尽职调查报告》、《募集说明书》的修改楷体、加粗目录目录..............3一、重点问题..............51、申请人本次发行可转债拟募集资金8亿元,其中:4.89亿元用于四个生物质发电项目,1.4亿元用于中山市垃圾焚烧发电项目,1.71亿元用于两个热电联产和集中供热项目。(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量,相关测算依据及结果是否合理。(2)请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展,是否会使用募集资金置换上述已投资金额。(3)本次募投项目总投资共计28.30亿元,拟使用募集资金投入8亿元,占比仅为28.27。请说明募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况,如使用项目贷款,是否已与银行签署意向性协议。请对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况,说明上述投资结构安排的合理性。请说明若自筹资金规模不能达到预期,是否会影响募投项目的建设。(4)截至2017年3月末,申请人包括募投项目在内的在建及拟建环保热能项目29个,计划总投资123.42亿元,已投资10.31亿元,计划未来三年的投资支出达80.70亿元。截至2017年9月底,申请人总资产为38.30亿元,净资产为20.82亿元。请列表说明上述在建及拟建环保热能项目的主要情况。请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况,补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。请量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。..............52、关于本次四个生物质发电项目。请以通俗易懂的语言说明生物质发电项目的运营模式、采购模式及盈利模式。请结合各项目所在地可收集的生物质燃料量、项目每年消耗燃料量情况,说明各项目的燃料供应是否充足。本次募投项目拟通过秸秆经纪人收购燃料,请说明与秸秆经纪人的合作方式情况,秸秆经纪人是否已确定或已有合作意向,如尚未确定,是否会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。请说明生物质发电项目补贴电费的相关政策情况,补贴电费的结算流程及结算周期。请补充说明申请人已投入运营的生物质发电项目,报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。..............503、本次中山市垃圾焚烧发电项目为三期扩容工程。请说明此前中山一、二期工程的运营情况,报告期内的主要运营数据及财务数据。本次募投项目拟采用bot方式,请说明该项目的特许经营权情况。请保荐机构核查并发表意见。..............594、关于本次曲江、茂名两个热电联产项目。请说明募投项目中发电系统的建设、达产后电力上网是否需要经过批准。请说明是否已与当地政府签署特许经营书或其他排他性协议,如有,请说明协议的主要内容。请结合项目建设地工业园区内的公司情况及其用热、用电需求,说明项目达产后的产能消化措施。请说明申请人已投入运营的热电联产项目情况,报告期内的主要运营数据及财务数据。请保荐机构核查并发表意见。..............635、报告期内,申请人应收账款余额分别为2.10亿元、3.18亿元、3.27亿元及4.22亿元。请说明应收账款余额逐年增长的原因及合理性,应收账款坏账准备计提是否充分。请保荐机构、会计师核查并发表意见。..............706、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险:未来在触发转股价格修正条款时,转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险。.............787、根据申报材料,中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期工程(扩容工程)项目采用bot的特许经营方式,公司已取得政府部门的相关批复函件,正式的特许经营协议尚在签署过程中。请保荐机构及申请人律师核查特许经营权的授予情况,是否可能存在障碍。..............808、2017年5月,公司实施2016年年度权益分派方案,以公司现有总股本371,553,072股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性,是否按照交易所、证监局的监管要求,履行相应信息披露义务;请保荐机构核查相关主体在高送转前后,是够存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,受到证监会行政处罚、交易所公开谴责,或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。..............829、请申请人披露报告期内环保运营情况,包括但不限于设备、费用等方面的投入等,报告期内是否存在违反环保法律、行政法规或规章,受到行政处罚或刑事处罚的情况。请保荐机构及申请人律师进行核查。..............87二、一般问题..............941、请申请人公开披露最近五年被证券监督部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。..............94一、重点问题1、申请人本次发行可转债拟募集资金8亿元,其中:4.89亿元用于四个生物质发电项目,1.4亿元用于中山市垃圾焚烧发电项目,1.71亿元用于两个热电联产和集中供热项目。(1)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量,相关测算依据及结果是否合理。(2)请说明截至本次发行董事会决议日前对各募投项目的已投资金额及投资进展,是否会使用募集资金置换上述已投资金额。(3)本次募投项目总投资共计28.30亿元,拟使用募集资金投入8亿元,占比仅为28.27。请说明募投项目投资金额剩余缺口部分的资金来源及可行性情况,如使用项目贷款,是否已与银行签署意向性协议。请对比申请人已投入运营项目情况、同行业上市公司可比项目情况,说明上述投资结构安排的合理性。请说明若自筹资金规模不能达到预期,是否会影响募投项目的建设。(4)截至2017年3月末,申请人包括募投项目在内的在建及拟建环保热能项目29个,计划总投资123.42亿元,已投资10.31亿元,计划未来三年的投资支出达80.70亿元。截至2017年9月底,申请人总资产为38.30亿元,净资产为20.82亿元。请列表说明上述在建及拟建环保热能项目的主要情况。请结合申请人的资产规模、借款规模、资产抵押、资产负债率等情况,补充说明申请人进行上述项目投资的资金来源、筹资安排及可行性情况。请量化分析大规模投资对申请人经营业绩、盈利能力的影响情况。请保荐机构对上述事项进行核查并发表意见。回复:(一)请申请人补充说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,募投项目投资进度安排情况,并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查,并就各项投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见,并核查申请人本次各募投项目金额是否超过实际金额需求量,相关测算依据及结果是否合理。1、生物质发电项目(1)鄄城长青生物质发电项目1)具体投资数额安排明细及各项投资构成是否属于资本性支出单位:万元序

号工程或费用名称建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用合计1主辅生产工程7,16412,3043,44222,9111.1热力系统1,8338,6311,87512,3391.2燃料供应系统1,829800472,6761.3除灰系统192230274491.4水处理系统2934501538961.5供水系统60060977571.6电气系统1121,3506162,0781.7热工控制系统3905379271.8脱硝装置系统45105652151.9附属生产工程2,261288252,5752与厂址有关的单项工

程2222222.1补给水系统2.2地基处理费1801802.3厂区、施工区土石方

工程2.4临时工程42423编制基准期价差129401684其他费用4,9454,9454.1建设场地征用及清理2,5922,592序

号工程或费用名称建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用合计费4.2项目建设管理费7897894.3项目建设技术服务费9769764.4整套启动试运费1311314.5生产准备费4574574.6大件运输措施费5基本预备费1,4121,4126建设期贷款利息6166167铺底流动资金1,3351,335合计31,609

注:本表中,占投资总额比例系根据本表中的数字计算所得,各项占投资总额比例不等于100系四舍五入所致,下同。本项目预计总投资31,609万元,其中主辅生产工程、与厂址有关的单项工程、编制基准期价差均属于资本性支出,其余属于非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资

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